W erze globalizacji ekspansja zagranicznych przedsiębiorstw na polski rynek przyspiesza, zwłaszcza w sektorach technologicznym, logistycznym i finansowym. Założenie oddziału firmy zagranicznej w Polsce umożliwia operowanie bez tworzenia odrębnej spółki zależnej, bez wymogu minimalnego kapitału zakładowego, z wykorzystaniem majątku spółki‑matki. Proces regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych i wymaga wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), po którym dopiero można legalnie rozpocząć działalność.
Oddział nie jest samodzielnym podmiotem prawnym — pełną odpowiedzialność ponosi spółka zagraniczna swoim majątkiem. To rozwiązanie odpowiada firmom technologicznych wdrażającym innowacje, usługi chmurowe czy fintech, gdzie liczy się szybka obecność lokalna i kontrola z centrali. W poniższym przewodniku znajdziesz kroki, dokumenty, obowiązki i koszty według aktualnych zasad (stan na 2026 r.).
Zalety i wady oddziału w porównaniu do spółki zależnej
Przed podjęciem decyzji porównaj oddział z alternatywą, jaką jest polska spółka z o.o. Oto kluczowe różnice:
| Aspekt | Oddział zagranicznej firmy | Spółka z o.o. (zależna) |
|---|---|---|
| Kapitał zakładowy (minimalny) | nie dotyczy (brak wymogu) | 5 000 zł |
| Majątek | część majątku spółki‑matki | odrębny od spółki‑matki |
| Nazwa firmy | oryginalna nazwa + tłumaczenie formy prawnej + „oddział w Polsce” | dowolna, z oznaczeniem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” |
| Odpowiedzialność | całym majątkiem spółki‑matki | ograniczona do wkładów |
| Podatki i księgowość | odrębna rachunkowość w języku polskim | standardowa dla polskich spółek |
| Czas rejestracji | ok. 2–4 tygodnie po złożeniu wniosku | ok. 1–2 tygodnie |
Zalety oddziału – szybka rejestracja, brak kosztów kapitałowych, pełna kontrola centrali. Wady – nieograniczona odpowiedzialność spółki‑matki, obowiązek prowadzenia odrębnej księgowości po polsku.
Kto może założyć oddział — wymagania wstępne
Reguły dostępu do rynku zależą od kraju pochodzenia spółki. Najważniejsze zasady są następujące:
- UE/EOG/Szwajcaria – przedsiębiorcy z tych państw zakładają oddział na zasadzie swobody przedsiębiorczości,
- pozostałe państwa – możliwe jest utworzenie oddziału pod warunkiem wzajemności, potwierdzanej przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne,
- branże regulowane – wymagają dodatkowych licencji/zgód (np. KNF dla fintech, telekom, energia itp.).
Przedsiębiorca musi ustanowić osobę upoważnioną do reprezentowania oddziału w Polsce. Osoba ta (może być cudzoziemcem) powinna mieć polski adres do korespondencji i właściwe pełnomocnictwo. Dla cudzoziemców przewidziano ułatwienia pobytowe m.in. w ramach ochrony uzupełniającej, zgody humanitarnej, Karty Polaka lub jako członkowie rodziny obywatela UE.
Decyzja o utworzeniu oddziału zapada w organie spółki‑matki (np. zarząd, rada dyrektorów) w formie uchwały.
Krok po kroku — procedura zakładania oddziału
Od 1 lipca 2021 r. cały proces jest elektroniczny — wnioski papierowe są zwracane bez wezwania.
-
Przygotowanie dokumentów wewnętrznych – zbierz komplet wymaganych załączników.
Do wniosku przygotuj:
- uchwałę/decyzję o utworzeniu oddziału z tłumaczeniem przysięgłym na język polski,
- akt założycielski, umowę spółki lub statut spółki‑matki wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,
- odpis z zagranicznego rejestru przedsiębiorców wraz z tłumaczeniem przysięgłym,
- pełnomocnictwo dla osoby reprezentującej oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej 17 zł,
- zaświadczenie o wzajemności wydane przez polskie przedstawicielstwo (jeśli dotyczy),
- tytuł prawny do siedziby w Polsce (np. umowa najmu, także wirtualne biuro).
-
Wybór siedziby i osoby reprezentującej – wskaż adres i dane kontaktowe.
Określ siedzibę oddziału w Polsce (biuro fizyczne nie jest obowiązkowe) oraz podaj polski adres osoby upoważnionej do reprezentacji.
-
Złożenie wniosku do KRS – wybierz właściwy sąd i złóż dokumenty elektronicznie.
We wniosku zamieść komplet załączników oraz potwierdzenia opłat:
- wniosek składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (eKRS),
- właściwy jest sąd rejonowy odpowiadający siedzibie oddziału,
- dołącz wszystkie dokumenty z kroku 1 oraz dowody opłat.
-
Opłaty rejestracyjne – uiść wymagane należności.
Standardowe koszty urzędowe to:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- ewentualne koszty tłumaczeń i pełnomocnictw (zgodnie z cennikiem usługodawców).
-
Wpis do KRS i start działalności – poczekaj na rejestrację.
Działalność możesz rozpocząć dopiero po wpisie do KRS (zwykle 2–4 tygodnie od złożenia kompletnego wniosku).
Po wpisie nadawany jest numer KRS i REGON w trybie wymiany danych rejestrowych.
-
Rejestracja podatkowa (po wpisie do KRS) – dopełnij obowiązków wobec urzędów.
Pamiętaj o następujących zgłoszeniach i rejestracjach:
- zgłoszenie NIP‑8 do urzędu skarbowego w ciągu 21 dni od wpisu — spółka otrzymuje odrębny NIP,
- jeśli oddział zatrudnia pracowników: rejestracja jako płatnik ZUS i PIT w ciągu 7 dni od rozpoczęcia wypłat,
- rejestracja do VAT, gdy sprzedaż oddziału podlega opodatkowaniu (rejestruje się przedsiębiorca, nie oddział jako odrębny podmiot).
Całkowity czas wdrożenia oddziału to zwykle 4–8 tygodni — tempo zależy od kompletności dokumentów i terminów sądu.
Specjalne obowiązki oddziału po rejestracji
Po wpisie do KRS oddział działa zgodnie z polskimi przepisami, analogicznie do lokalnych podmiotów:
- Nazewnictwo – oryginalna nazwa + tłumaczenie formy prawnej (np. „XYZ Ltd. oddział w Polsce”);
- Księgowość – odrębna ewidencja zgodna z Ustawą o rachunkowości, prowadzona w języku polskim;
- Podatki – rozliczenia PIT/CIT w zakresie dochodów oddziału, VAT według stawek polskich; obowiązek składania rocznych sprawozdań do KRS;
- ZUS i pracownicy – rejestracja jako płatnik, a cudzoziemcy wymagają odpowiednich zezwoleń na pracę i pobyt;
- Sprawozdawczość – aktualizacje danych rejestrowych i składanie odpisów akt wraz z tłumaczeniami, jeśli wymagane;
- Zamknięcie – decyzja spółki‑matki i wniosek o wykreślenie oddziału z KRS.
W branży technologicznej pamiętaj o dodatkowych reżimach zgodności:
- rodo i wewnętrzne polityki przetwarzania danych,
- ksc (ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa) dla operatorów usług kluczowych lub dostawców usług cyfrowych,
- licencje i nadzór sektorowy (np. KNF dla usług płatniczych i fintech).
Koszty i pułapki — co może pójść nie tak?
Na start uwzględnij następujący budżet:
- dokumenty i tłumaczenia: 1000–5000 zł (w zależności od objętości),
- opłaty sądowe: 600 zł,
- pełnomocnictwa: 17 zł/szt.,
- bieżąca księgowość: 500–2000 zł/mies.
Najczęstsze błędy przy rejestracji oddziału warto wyeliminować z wyprzedzeniem:
- brak uwierzytelnionych tłumaczeń — wniosek podlega zwrotowi,
- złożenie dokumentów w formie papierowej — skutkuje bezwzględnym zwrotem,
- brak spełnienia warunku wzajemności — odmowa wpisu,
- opóźnienie zgłoszenia NIP‑8 — ryzyko kar z urzędu skarbowego.
Dla firm technologicznych oddział to szybka, elastyczna forma wejścia na rynek, jednak przed rejestracją warto skonsultować dokumenty i model podatkowy z kancelarią specjalizującą się w prawie handlowym i międzynarodowym.