Jak założyć prostą spółkę akcyjną – przewodnik dla przedsiębiorców

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowoczesna forma prawna dla startupów i małych przedsiębiorstw w Polsce, która łączy elastyczność spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością akcjonariuszy. Jeśli planujesz założyć taką spółkę, ten przewodnik przeprowadzi cię przez kluczowe kroki, formalności i wymagania.

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna została zaprojektowana z myślą o początkujących przedsiębiorcach i innowacyjnych startupach. Stanowi alternatywę dla tradycyjnej spółki akcyjnej, zachowując jej podstawowe cechy, ale oferując większą elastyczność, niższe progi wejścia i prostsze procedury.

Etap 1 – zawiązanie spółki i przygotowanie dokumentów

Zawarcie umowy spółki

Pierwszy i kluczowy krok to zawarcie umowy spółki (aktu założycielskiego). Umowa ta obejmuje m.in.:

• umowę spółki – dokument regulujący obowiązki i prawa założycieli, akcjonariuszy oraz organy spółki;
• oświadczenia o objęciu akcji – jednostronne deklaracje każdego z akcjonariuszy;
• zgody na brzmienie umowy i objęcie akcji – formalne potwierdzenie akceptacji warunków.

Wszyscy założyciele spółki składają podpisy na umowie spółki. Na tym etapie dochodzi do zawiązania spółki – powstaje PSA w organizacji posiadająca zdolność prawną.

Sporządzenie umowy spółki

Umowa to „konstytucja” spółki, czyli podstawowy dokument regulujący jej funkcjonowanie. Powinna zawierać następujące obowiązkowe informacje:

• firma i siedziba spółki,
• przedmiot działalności,
• czas trwania spółki (chyba że jest nieokreślony),
• wysokość kapitału akcyjnego wyrażona w złotych polskich,
• liczba i rodzaje akcji oraz ewentualne uprzywilejowanie,
• nazwiska lub firmy założycieli.

Umowa spółki może być zawarta w formie aktu notarialnego albo poprzez wzorzec umowy w systemie S24. W obu przypadkach dokument uzyskuje pełną moc prawną.

Etap 2 – kapitał akcyjny i wkłady

Minimalna wysokość kapitału

Kapitał akcyjny w PSA może wynosić już od 1 zł, a akcje nie mają wartości nominalnej.

Uwaga: nie trzeba wpłacać całej wartości wkładów od razu – terminy i sposób ich wnoszenia określa umowa spółki.

Wniesienie wkładów

Akcjonariusze są zobowiązani do wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji. Wkłady mogą być pieniężne (wpłacane na rachunek spółki) lub niepieniężne (m.in. mienie, prawa, a w PSA także praca lub usługi). Wkłady w postaci pracy lub usług nie powiększają kapitału akcyjnego, ale mogą uprawniać do objęcia akcji.

Etap 3 – powołanie organów spółki

Kolejnym krokiem jest powołanie organów prostej spółki akcyjnej. W PSA możesz wybrać model dualistyczny (zarząd + ewentualna rada nadzorcza) albo monistyczny (rada dyrektorów). Organy spółki to:

• Walne zgromadzenie – organ właścicielski;
• Zarząd – organ zarządzający;
• Rada dyrektorów – organ monistyczny łączący funkcje zarządcze i nadzorcze;
• Rada nadzorcza (opcjonalnie) – jeśli spółka przyjmie model dualistyczny.

Decyzje o powołaniu członków organów muszą być potwierdzone stosownymi dokumentami, które będą wymagane podczas rejestracji.

Etap 4 – rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym

Procedura rejestracji

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) odbywa się w całości elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) lub, przy wzorcu umowy, przez S24.

Wniosek o rejestrację musi być podpisany przez cały zarząd lub członków rady dyrektorów (albo przez należycie umocowanych pełnomocników).

Wymagane załączniki do wniosku

Do elektronicznego wniosku o rejestrację dołącza się następujące dokumenty:

• oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wpłat na akcje oraz wkładów niepieniężnych,
• potwierdzony dowód wpłaty na akcje spółki,
• lista członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu/rady dyrektorów,
• dokument o powołaniu członków organów spółki,
• umowa spółki.

Pełna lista dokumentów i wymogów formalnych znajduje się w Kodeksie spółek handlowych oraz na stronach PRS/S24.

Czas rejestracji

Proces rejestracji jest szybki – KRS ma 7 dni na rozpatrzenie wniosku od daty jego wpływu do sądu. Po pozytywnym wpisie spółka może rozpocząć działalność.

Etap 5 – rejestracja w urzędzie skarbowym i ZUS

Zgłoszenie do urzędu skarbowego

Po wpisie do KRS spółka składa formularz NIP-8 z danymi uzupełniającymi. W formularzu podaje się m.in.:

• nazwę skróconą płatnika,
• adres do korespondencji,
• miejsce prowadzenia działalności,
• datę powstania obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne,
• wykaz rachunków bankowych,
• dane poszczególnych wspólników.

Zgłoszenie do ZUS

Równocześnie należy złożyć zgłoszenie do ZUS dla pracowników i wspólników podlegających ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym.

Rejestracja w GUS

Spółka powinna również zgłosić dane do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), w tym:

• dane kontaktowe (numer telefonu, adres e‑mail, adres strony www),
• przewidywaną liczbę pracowników,
• formę własności na podstawie procentowego udziału własności w ogólnej wartości kapitału.

Etap 6 – dodatkowe formalności

Rejestracja VAT

W zależności od charakteru działalności spółka może być zobowiązana do rejestracji do VAT lub VAT‑UE.

Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych

Spółka musi zgłosić beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w terminie 7 dni roboczych.

Złożenie deklaracji PCC

W razie potrzeby spółka składa deklarację PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych) w zakresie opodatkowania kapitału – zgodnie z aktualnymi przepisami.

Podsumowanie procedury

Proces założenia prostej spółki akcyjnej, od zawarcia umowy do pełnej rejestracji, obejmuje:

1. Zawarcie umowy spółki i określenie struktury organów
2. Wniesienie wkładów i ustalenie kapitału akcyjnego (minimum 1 zł)
3. Powołanie organów spółki
4. Złożenie wniosku o rejestrację w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) lub S24
5. Rejestrację w urzędzie skarbowym (NIP-8)
6. Zgłoszenie do ZUS i GUS
7. Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR

Całość procesu trwa zazwyczaj kilka do kilkunastu dni, przy czym sam KRS ma 7 dni na rozpatrzenie wniosku. Warto, aby umowę spółki przygotował profesjonalista – prawnik lub doradca podatkowy – co minimalizuje ryzyko błędów i opóźnień.

Wskazówki praktyczne

Aby usprawnić cały proces, pamiętaj o poniższych zasadach:

• przed rozpoczęciem procedury upewnij się, że masz wszystkie niezbędne dokumenty i dane akcjonariuszy,
• załóż konto w Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) z wyprzedzeniem,
• przygotuj dowody wpłat na kapitał akcyjny w formacie elektronicznym,
• rozważ konsultację z doradcą prawnym lub podatkowym, aby uniknąć błędów formalnych,
• pamiętaj o terminach dla rejestracji w ZUS, GUS i CRBR – są one ściśle określone ustawowo.

Założenie prostej spółki akcyjnej, choć wiąże się z kilkoma formalnościami, jest procedurą przejrzystą i dostępną dla przedsiębiorców z podstawową wiedzą o rejestracji spółek.