Spółka komandytowa (sp.k.) to elastyczna forma działalności łącząca prostotę spółek osobowych z ochroną majątku dla jednego ze wspólników. Powstaje po zawarciu umowy przez co najmniej dwóch wspólników – komplementariusza (odpowiada bez ograniczeń) i komandytariusza (odpowiada do wysokości sumy komandytowej) – oraz po wpisie do KRS.
Od 1 lipca 2021 r. rejestracja sp.k. odbywa się wyłącznie elektronicznie, co znacząco skraca i upraszcza formalności. W dalszej części znajdziesz zasady działania spółki, niezbędne dokumenty i praktyczne kroki rejestracji, wraz z kluczowymi korzyściami podatkowymi i ochroną majątku wspólników.
Czym jest spółka komandytowa i kto może ją założyć?
Spółka komandytowa to jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i odpowiada całym majątkiem, a komandytariusz ryzykuje wyłącznie do wysokości umówionej sumy komandytowej.
Aby założyć sp.k., musisz spełnić minimum:
- co najmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza – mogą to być osoby fizyczne lub prawne;
- brak minimalnego kapitału – wkłady mogą być pieniężne, niepieniężne (aport) lub w postaci pracy/świadczeń;
- wpis do KRS decyduje o powstaniu spółki – przed wpisem spółka nie istnieje w obrocie prawnym.
Dla firm technologicznych sp.k. jest atrakcyjna, bo inwestorzy (komandytariusze) lokują kapitał bez osobistego ryzyka, a założyciel jako komplementariusz zachowuje kontrolę nad decyzjami.
Korzyści zakładania spółki komandytowej – dlaczego warto?
Na tle innych form (np. sp. z o.o. czy spółki jawnej) sp.k. oferuje szereg przewag:
- ograniczona odpowiedzialność komandytariusza – ryzyko ograniczone do sumy komandytowej, co chroni prywatny majątek (np. dom, oszczędności) przed wierzycielami spółki;
- opodatkowanie i optymalizacja – od 2021 r. sp.k. jest podatnikiem CIT (9% dla małych podatników lub 19% standardowo), wspólnicy płacą podatek od udziału w zysku; komplementariusz może odliczyć od swojego podatku proporcjonalną część CIT zapłaconego przez spółkę, a komandytariusz korzysta ze zwolnienia 50% dochodu (do 60 000 zł rocznie), z zastrzeżeniami ustawowymi – w efekcie łączne obciążenia podatkowe mogą być niższe niż w sp. z o.o.;
- elastyczność zarządzania – decyzje operacyjne skupione u komplementariusza, bez obciążania komandytariusza odpowiedzialnością za prowadzenie spraw;
- niższe koszty startu – brak kapitału minimalnego, rejestracja online tańsza i szybsza niż pełna procedura notarialna;
- prestiż i skalowalność – transparentna struktura ułatwia pozyskiwanie inwestorów (np. VC) oraz rozwój w modelu SaaS, fintech i e-commerce.
Wadą jest nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza, dlatego w praktyce często rolę komplementariusza pełni spółka z o.o. (tzw. konstrukcja „sp. z o.o. sp.k.”).
Umowa spółki komandytowej – kluczowy element
Pierwszy krok to zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub elektronicznie w systemie S24. Treść umowy ma fundamentalne znaczenie dla podziału ryzyk i zysków.
Umowa musi zawierać obowiązkowe elementy zgodnie z Kodeksem spółek handlowych:
- firma i siedziba spółki – firma powinna zawierać oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp.k.”;
- przedmiot działalności – np. rozwój oprogramowania, usługi IT, e-commerce;
- wkłady wspólników – rodzaj i wartość wkładów każdego wspólnika;
- suma komandytowa – kwota odpowiedzialności komandytariusza;
- określenie wspólników i ról – dane identyfikacyjne oraz wskazanie, kto jest komplementariuszem i komandytariuszem;
- zasady prowadzenia spraw, reprezentacji i podziału zysków – w tym ewentualne ograniczenia i progi decyzyjne;
- czas trwania – np. na czas nieokreślony.
U notariusza – wymagana obecność wspólników lub pełnomocnictwo notarialne; koszt wyższy, ale większa swoboda zapisów (np. rozbudowane mechanizmy korporacyjne).
Online przez S24 – najszybsze, oparte na wzorcu; konieczny podpis kwalifikowany, e-dowód lub Profil Zaufany; niektóre zapisy mogą być mniej elastyczne. Wniosek w S24 co do zasady składa się w ciągu 7 dni od zawarcia umowy.
Rejestracja spółki komandytowej krok po kroku
Cała procedura przebiega online przez Portal Rejestrów Sądowych (e-KRS) lub S24, a decyzja sądu zwykle zapada w ciągu 1–4 tygodni.
Krok 1 – przygotowanie kont i dokumentów
Załóż konta i podpisy – wspólnicy tworzą konta w e-KRS i zapewniają dostęp do Profilu Zaufanego, e-dowodu lub podpisu kwalifikowanego.
Przygotuj dane – numery PESEL/NIP, adresy do doręczeń, kody PKD, zakres reprezentacji oraz wysokość sumy komandytowej.
Krok 2 – wypełnienie wniosku
Wypełniając wniosek rejestrowy, wykonaj kolejno:
- zaloguj się do e-KRS – wybierz rejestr przedsiębiorców i typ wniosku;
- wskaż odpowiednie formularze – m.in. KRS-W1 (podstawowy), KRS-WC (wspólnicy), KRS-WK (reprezentacja), KRS-WM (przedmiot działalności);
- uzupełnij kluczowe dane – firma, siedziba, adres, PKD, wysokość sumy komandytowej, dane wspólników i zasady reprezentacji;
- podpisz i wyślij – użyj podpisu kwalifikowanego, Profilu Zaufanego lub e-dowodu.
W S24 pamiętaj, że wniosek co do zasady należy złożyć w ciągu 7 dni od podpisania umowy.
Krok 3 – dołączenie dokumentów
Do wniosku dołącz podstawowe dokumenty (najczęściej wymagane):
- umowę spółki – akt notarialny lub dokument elektroniczny z S24;
- listę wspólników – z adresami do doręczeń i określeniem ról;
- oświadczenia komplementariuszy – o sposobie reprezentacji spółki;
- dowód opłat sądowych – wpis do KRS (ok. 500 zł) + ogłoszenie w MSiG (ok. 100 zł);
- formularz NIP-8 – zgłaszany do urzędu skarbowego po rejestracji w KRS;
- zgłoszenie do CRBR – w terminie 7 dni od wpisu do KRS;
- PCC-3 – podatek od czynności cywilnoprawnych od wkładów (stawka 0,5%, złożenie i zapłata zwykle w 14 dni).
Sąd weryfikuje wniosek (może wezwać do uzupełnień) i wydaje postanowienie o wpisie. Od chwili wpisu sp.k. istnieje w obrocie prawnym.
Krok 4 – formalności porejestracyjne
Po uzyskaniu wpisu do KRS pamiętaj o następujących czynnościach:
- urząd skarbowy – złożenie NIP-8, aktualizacja danych, ewentualne zgłoszenia kas rejestrujących, wybory w zakresie rozliczeń;
- ZUS – rejestracja płatnika składek, zgłoszenia wspólników (ZUS ZUA/ZUS ZZA) w zależności od tytułu do ubezpieczeń;
- bank – otwarcie firmowego rachunku bankowego i zgłoszenie go w NIP-8;
- księgowość – wdrożenie pełnej księgowości (obowiązkowej dla sp.k. jako podatnika CIT).
Koszty założenia spółki komandytowej
Poniżej orientacyjne koszty związane ze startem spółki (mogą różnić się w zależności od zakresu i wyboru ścieżki rejestracji):
| Pozycja | Koszt (przybliżony) | Uwagi |
|---|---|---|
| Akt notarialny | 1000–5000 zł | Zależnie od złożoności umowy i wartości wkładów. |
| S24 online | 500–1000 zł | Tańsza i szybsza ścieżka. |
| Wpis KRS + ogłoszenie | ok. 600 zł | Opłata sądowa i publikacja w MSiG. |
| Podpis kwalifikowany | ok. 300 zł/rok | Abonament roczny (alternatywnie Profil Zaufany/e-dowód). |
| Doradca/prawnik | 1000–3000 zł | Opcjonalnie, rekomendowane przy bardziej złożonych zapisach. |
| Razem (min.) | ok. 2500 zł | Przy prostej strukturze i S24. |
Ryzyka i dobre praktyki dla firm technologicznych
Aby ograniczyć ryzyka i usprawnić skalowanie biznesu, rozważ poniższe wskazówki:
- ochrona komplementariusza – zastosuj konstrukcję „sp. z o.o. sp.k.”, aby ograniczyć osobistą odpowiedzialność za zobowiązania;
- rejestracja wyłącznie online – trzymaj się ścieżki elektronicznej i aktualnych wzorów dokumentów (e-KRS/S24);
- planowanie podatkowe – skonsultuj umowę z doradcą podatkowym pod kątem CIT, odliczenia dla komplementariusza i zwolnienia dla komandytariusza;
- gotowość na inwestorów – przejrzyste zapisy (podział zysków, lock-up, prawo pierwszeństwa) ułatwiają rozmowy z VC i o fundusze UE.