Spółka jawna to jedna z najprostszych i najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, idealna dla przedsiębiorców ceniących elastyczność i niskie koszty startu. W tym przewodniku wyjaśniamy całą procedurę rejestracji – od sporządzenia umowy po uzyskanie numerów identyfikacyjnych – w oparciu o aktualne przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH). Omówimy wymagane dokumenty, koszty, obowiązki po rejestracji oraz różnice między ścieżką przez PRS i S24, abyś mógł sprawnie uruchomić firmę w pełni elektronicznie.
Czym jest spółka jawna i kiedy warto ją wybrać?
Spółka jawna to jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, wyposażona w zdolność prawną i mogąca prowadzić działalność we własnym imieniu. Powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), co jest kluczowym wymogiem prawnym. Wspólnicy (co najmniej dwóch) ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki, dlatego forma ta jest odpowiednia dla zaufanych partnerów biznesowych.
Wybierz spółkę jawną, jeśli cenisz:
- prostotę rejestracji (całkowicie online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) lub S24),
- brak minimalnego kapitału zakładowego – wkłady mogą być pieniężne, rzeczowe, prawne lub nawet świadczenie pracy,
- elastyczność w zarządzaniu – wspólnicy decydują o zasadach w umowie.
Uwaga – w przeciwieństwie do spółki z o.o. spółka jawna nie chroni prywatnego majątku wspólników, dlatego najlepiej sprawdza się przy niższym ryzyku biznesowym.
Obowiązkowe elementy umowy spółki jawnej
Pierwszy i najważniejszy krok to sporządzenie umowy spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 23 § 1 KSH). Umowa musi zawierać co najmniej siedem kluczowych elementów:
- datę i miejsce zawarcia umowy,
- dane wspólników (imiona, nazwiska, adresy, PESEL lub NIP),
- przedmiot działalności (kody PKD – można wskazać wiele, w tym technologie, software czy fintech),
- firmę (nazwę) spółki, która zawiera nazwisko przynajmniej jednego wspólnika plus oznaczenie „spółka jawna” (np. „TechSolutions Nowak i Wspólnik spółka jawna”),
- siedzibę spółki (adres w Polsce),
- czas trwania (określony lub nieokreślony),
- określenie wkładów wspólników (wartość i rodzaj – nie muszą być wniesione przed rejestracją, wystarczy oświadczenie).
Umowę można dowolnie dostosować (np. zasady reprezentacji, podział zysków). W systemie S24 dostępny jest bezpłatny wzorzec – wystarczy go wypełnić i podpisać elektronicznie.
Praktyczna rada – skonsultuj umowę z prawnikiem lub księgowym, zwłaszcza gdy planujesz projekty oparte na prawach własności intelektualnej.
Procedura zakładania spółki jawnej krok po kroku
Rejestracja trwa zazwyczaj 2–4 tygodnie, a cały proces jest wyłącznie elektroniczny – wnioski składa się przez PRS lub S24, załączniki podpisujesz kwalifikowanym podpisem, e‑Dowodem lub Profilem Zaufanym.
Krok 1 – przygotowanie i podpisanie umowy spółki
Na początku wykonaj te działania:
- sporządź umowę (na papierze lub elektronicznie w S24),
- podpisz ją osobiście lub elektronicznie – wszyscy wspólnicy muszą mieć podpis elektroniczny,
- wnieś wkłady (opcjonalnie przed rejestracją; wystarcza oświadczenie).
Krok 2 – zebranie wymaganych dokumentów
Do wniosku KRS dołącz następujące dokumenty i formularze:
- umowę spółki (skan z podpisami elektronicznymi),
- listę wspólników z danymi osobowymi i adresami do doręczeń (formularz KRS-WB),
- oświadczenia o wniesieniu wkładów (jeśli wymagane),
- listę osób uprawnionych do reprezentacji (każdy wspólnik co do zasady ma prawo reprezentacji, chyba że umowa stanowi inaczej; formularz KRS-WK),
- oświadczenia o adresach do doręczeń,
- pełnomocnictwa (jeśli ktoś działa w imieniu wspólnika),
- formularz KRS-WM z kodami PKD.
Tradycyjna droga vs S24 – w PRS masz pełną swobodę redagowania umowy, w S24 korzystasz z gotowego wzorca, co bywa szybsze i tańsze.
Krok 3 – złożenie wniosku i opłaty
W tym etapie wykonaj następujące czynności:
- zaloguj się do PRS (prs.ms.gov.pl) lub S24 (s24.ms.gov.pl),
- wypełnij wniosek o wpis do KRS (formularz KRS-W1 lub odpowiednik w S24),
- opłać wniosek przez system (karta, przelew).
Aktualne opłaty przedstawia poniższa tabela:
| Element | Koszt (PRS) | Koszt (S24) |
|---|---|---|
| Wpis do KRS | 500 zł | 250 zł |
| Ogłoszenie w MSiG | 100 zł | 100 zł |
| Razem (orientacyjnie) | ok. 600–700 zł | ok. 350–500 zł |
Krok 4 – weryfikacja i decyzja sądu
Sąd rejestrowy sprawdza kompletność wniosku (zwykle do 7 dni w S24, dłużej w PRS). Po pozytywnej weryfikacji następuje wpis do KRS.
Krok 5 – po rejestracji: formalności i start działalności
Po wpisie spółka automatycznie otrzymuje KRS, NIP i REGON (transmisja elektroniczna do GUS i US). Następnie wykonaj te kroki:
- zgłoszenie do CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) – w ciągu 7 dni, online,
- otwórz rachunek bankowy firmowy (zalecany do rozliczeń i wymagany przy transakcjach powyżej 15 tys. euro),
- ZUS – dane płatnika przekazywane są automatycznie z KRS; zgłoszenia ubezpieczonych i ewentualnych pracowników składa się standardowo.
Osobno zadbaj o zgłoszenia podatkowe:
- NIP-8 do urzędu skarbowego (dane uzupełniające, rachunki bankowe),
- VAT-R – jeśli przekraczasz limit 200 tys. zł rocznie lub prowadzisz działalność wymagającą rejestracji,
- wspólnicy rozliczają dochód w PIT (skala lub liniowy 19%), a spółka prowadzi ewidencje dla potrzeb VAT.
Spółka może rozpocząć działalność od dnia wpisu do KRS.
Koszty i czas rejestracji – porównanie dróg
Poniżej znajdziesz zestawienie kluczowych różnic między rejestracją w PRS a w S24:
| Aspekt | Droga tradycyjna (PRS) | S24 (online z wzorcem) |
|---|---|---|
| Czas | 2–4 tygodnie | 1–7 dni |
| Koszt wpisu | 500 zł + 100 zł | 250 zł + 100 zł |
| Umowa | dowolna treść | wzorzec (art. 23 KSH) |
| Podpisy | wymagane dla wszystkich | Profil Zaufany / e‑Dowód |
W praktyce S24 częściej wybierają startupy technologiczne – głównie ze względu na tempo rejestracji i niższe koszty.
Obowiązki po założeniu spółki jawnej
Po rejestracji pamiętaj o bieżących obowiązkach operacyjnych i sprawozdawczych:
- podatkowe – PIT wspólników, VAT (ewidencja JPK_V7), CIT co do zasady nie dotyczy, chyba że struktura wspólników lub brak wymaganych oświadczeń powoduje objęcie spółki CIT;
- księgowe – uproszczona rachunkowość (KPiR) do czasu przekroczenia progów dla pełnych ksiąg; sprawozdania finansowe do RDF składa się tylko przy prowadzeniu ksiąg rachunkowych;
- sprawozdawcze – terminowe składanie wymaganych dokumentów do KRS/RDF, jeśli dotyczy;
- odpowiedzialność – wspólnicy odpowiadają solidarnie za długi; rozważ polisę OC firmy.
W biznesie technologicznym spółka jawna sprawdza się przy projektach pilotażowych i joint venture; przy skalowaniu rozważ przekształcenie w sp. z o.o.
Najczęstsze błędy i wskazówki dla przedsiębiorców
Aby uniknąć opóźnień i dodatkowych kosztów, zwróć uwagę na poniższe kwestie:
- brak elektronicznych podpisów – uniemożliwia złożenie skutecznego wniosku;
- niepełna umowa – brak PKD lub określenia wkładów skutkuje wezwaniem lub odrzuceniem wniosku;
- pominięcie CRBR – grozi karą do 1 mln zł;
- wskazówka – dla firm IT wybierz S24 – przyspiesza rejestrację i upraszcza formalności.